天风证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告

证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2022-079号

天风证券股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）。

2022年9月23日，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘大信为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）事务所情况

1．基本信息

大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等33家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

2．人员信息

首席合伙人为吴卫星女士。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4,257人，其中合伙人156人，注册会计师1,042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3．业务信息

2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户3家。

4．投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州市中级人民法院于2020年12月判决大信及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，立案执行案件的案款已全部执行到位，大信已履行了案款。

5．独立性和诚信记录

大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施16次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、29人次受到监督管理措施，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。

（二）项目成员情况

1.基本信息

拟签字项目合伙人：张文娟，2007年取得注册会计师执业资格，2005年开始在大信执业，2007年开始从事上市公司审计，2020年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有天风证券股份有限公司、华昌达智能装备集团股份有限公司、人福医药集团股份公司、北京诚益通控制工程科技股份有限公司等公司年度审计报告。未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：廖梅，2014年取得注册会计师执业资格，2014年开始在大信执业，2014年开始从事上市公司审计，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有天茂实业集团股份有限公司、华昌达智能装备集团股份有限公司、北京诚益通控制工程科技股份有限公司等公司年度审计报告。未在其他单位兼职。

拟安排项目质量复核人员：肖献敏，2006年取得注册会计师执业资格，2005年开始在大信执业，2006开始从事上市公司审计，2021开始为本公司提供审计服务。具有证券业务质量复核经验，近三年复核的上市公司审计报告有天风证券股份有限公司、华昌达智能装备集团股份有限公司、湖北宜化化工股份有限公司、新乡化纤股份有限公司等公司年度审计报告。未在其他单位兼职。

2.诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

（三）审计收费情况

2021年公司财务及内控审计费用合计为275万元（其中年度财务报告审计费用为215万元，内部控制审计费用为60万元），较上一期财务及内控审计费用增长约12.24%。董事会将提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场公允合理的定价原则与大信协商确定2022年度相关审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司第四届审计委员会第六次会议审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会对大信相关情况进行了解和审查，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况，同意聘请大信为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事对本次续聘会计事务所的事前认可意见及独立意见。

独立董事的事前认可意见：自公司上市以来，大信一直为公司提供审计服务工作，对公司生产经营和财务状况有清晰的认识。大信在担任公司审计机构期间，始终坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了审计机构的责任与义务，尽职尽责地完成了各项审计任务，具有相应的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，且诚信状况良好。独立董事对续聘会计师事务所表示认可，并且一致同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事的独立意见：大信具备从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力以及投资者保护能力、独立性，且诚信状况良好，符合上市公司聘请审计机构的条件和要求，能够满足公司对于审计工作的要求。公司拟聘请大信事项及决策程序符合相关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。独立董事同意续聘大信为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）公司于2022年9月23日召开第四届董事会第二十五次会议，以15票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

天风证券股份有限公司董事会

2022年9月24日

证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2022-081号

天风证券股份有限公司关于召开

2022年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年10月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年10月10日10点30分

召开地点：湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼2506会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年10月10日

至2022年10月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年9月24日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天风证券股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2022-077号）、《天风证券股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2022-078号）。

2、 特别决议议案：议案2

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。

2、登记时间：2022年9月28日-29日9:00-16:00时

3、登记地点：天风证券股份有限公司董事会办公室

六、 其他事项

1、会期半天

2、与会者参会费用自理

3、联系电话：027-87618865 传真：027-87618863

4、邮箱：dongban@tfzq.com

5、联系人：诸培宁

6、邮编：430070

特此公告。

天风证券股份有限公司董事会

2022年9月24日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

天风证券股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月10日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　　　　　

委托人持优先股数：　　　　　　　　

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

1、委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、委托期限至本次股东大会结束时止。

证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2022-082号

天风证券股份有限公司

关于股东股权质押解除的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”）持有天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）股份680,087,537股，占公司总股本的7.85%。人福医药本次解除质押无限售流通股523,144,259股后，累计剩余质押股份0股。

近日，公司接到股东人福医药有关解除股权质押的通知，人福医药已于2022年9月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了解除股份质押的手续，将质押给招商银行股份有限公司武汉分行的公司无限售流通股523,144,259股全部解除质押。具体情况如下：

■

本次解质股份暂无后续质押计划。截至本公告披露日，人福医药及其一致行动人共持有公司股份852,036,649股,占公司总股本的9.83%；本次人福医药解除523,144,259股质押以后，人福医药及其一致行动人合计剩余已质押的股份数量为34,676,510股，占其合计持有公司股份的4.07%，占公司总股本的0.40%。

本次质押解除办理完成后，人福医药拟将其持有的公司股份680,087,537股（占公司总股本的7.85%）过户至湖北宏泰集团有限公司。

特此公告。

天风证券股份有限公司董事会

2022年9月24日

证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2022-077号

天风证券股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2022年9月16日向全体董事发出书面通知，于2022年9月23日完成通讯表决并形成会议决议，会议应参与表决董事15名，实际参与表决董事15名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-079号）。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二、审议通过《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则部分条款的议案》

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》（公告编号：2022-080号），修订后的《公司章程》及相关议事规则全文与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案还需提交股东大会审议。修订后的公司章程及相关议事规则自股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

三、审议通过《关于修订〈公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动专项管理制度〉部分条款的议案》

公司董事会同意对《天风证券股份有限司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动专项管理制度》部分条款进行修订。修订后的该制度全文与本公告同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

四、审议通过《关于修订〈公司对外担保管理制度〉部分条款的议案》

公司董事会同意对《天风证券股份有限公司对外担保管理制度》部分条款进行修订。修订后的该制度全文与本公告同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

五、审议通过《关于修订〈公司关联交易管理制度〉部分条款的议案》

公司董事会同意对《天风证券股份有限公司关联交易管理制度》部分条款进行修订。

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

六、审议通过《关于修订〈公司信息披露事务管理制度〉部分条款的议案》

公司董事会同意对《天风证券股份有限公司信息披露事务管理制度》部分条款进行修订。修订后的该制度全文与本公告同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

七、审议通过《关于修订〈公司内幕信息知情人登记管理和保密制度〉部分条款的议案》

公司董事会同意对《天风证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理和保密制度》部分条款进行修订。修订后的该制度全文与本公告同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

八、审议通过《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会同意召集公司2022年第四次临时股东大会，股东大会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-081号）。

表决结果：赞成【15】人；反对【0】人；弃权【0】人。

特此公告。

天风证券股份有限公司董事会

2022年9月24日

证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2022-078号

天风证券股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2022年9月16日向全体监事发出书面通知，于2022年9月23日完成通讯表决并形成会议决议，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内控报告审计机构。

本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-079号）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

二、审议通过《关于公司第四届监事会监事成员调整的议案》

公司接到公司股东武汉商贸集团有限公司（以下简称“武汉商贸”）提出调整派驻于公司监事人选的函，武汉商贸推荐由韩辉先生接替胡剑先生出任公司监事一职。经审核，韩辉先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》《公司章程》中关于监事的任职条件和资格要求的相关规定。为保障监事会充分履职，根据相关法律法规并结合监事会工作需要，监事会同意提名韩辉先生（简历详见附件）为公司第四届监事会监事候选人，任期自本议案经股东大会审议通过之日起，至本届监事会任期届满时止。

胡剑先生未持有公司股票，自担任公司监事以来，勤勉尽责，认真履职，公司对胡剑先生在担任公司监事期间为公司及监事会工作辛苦付出及所做出的贡献表示衷心的感谢！

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

特此公告。

天风证券股份有限公司监事会

2022年9月24日

附件：监事候选人韩辉先生简历

韩辉先生，1983年生，中南财经政法大学西方经济学硕士，研究生学历。曾就职于河钢集团战略研究院，先后担任武汉国有资产经营公司策划部高级主管、战略研究部（董事会办公室）高级经理、战略研究部（董事会办公室）副部长（副主任），武汉商贸集团有限公司战略研究部（董事会办公室）副部长（副主任）。现拟任公司监事。

证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2022-080号

天风证券股份有限公司关于修订

《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步完善天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司的组织和行为，公司拟对原《公司章程》及相关议事规则进行修订，具体条款的修订详见附件。

以上《公司章程》及相关议事规则的修订事宜已经公司第四届董事会第二十五次会议审议并通过。相关议案尚需提交公司股东大会审议。除附件修订内容外，《公司章程》及相关议事规则其他条款不变。

修订后的《公司章程》及相关议事规则全文将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

天风证券股份有限公司董事会

2022年9月24日

附件：

1、《天风证券股份有限公司章程》修订对照表

2、《天风证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

附件1：

《天风证券股份有限公司章程》修订对照表

■

注：《天风证券股份有限公司章程》其他条款不变。

附件2：：

《天风证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

■

注：《天风证券股份有限公司董事会议事规则》其他条款不变。